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环亚集团官网手机版app下载|大股东签“抽屉协议” 格力地产定增投资者追索损失

2020-01-11 18:36:13

环亚集团官网手机版app下载|大股东签“抽屉协议”  格力地产定增投资者追索损失

环亚集团官网手机版app下载,中国经营报 | 陈婷 赵毅

过去四年来,格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”)在二级市场持续低迷。更糟糕的是,控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)也被拖上法庭。

日前,格力地产公告称,因“合同纠纷”,控股股东珠海投资所持格力地产3.47亿股股份被冻结,占上市公司总股本的16.83%。

申请冻结人为华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)、广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金控”)和杭州滨创股权投资有限公司(以下简称“杭州滨创”)。

广州金控、杭州滨创和华润信托均为参与格力地产在2016年8月份定向增发的投资者,迄今仍位列格力地产的前十大股东名单。

《中国经营报》记者根据最新公开的法律文件了解,格力地产进行定向增发时,珠海投资与广州金控签订了“抽屉协议”。

结合广州金控方面向法院所述,珠海投资或曾对格力地产的定向增发事项进行对赌,若触发相关协议条款,珠海投资将从投资者手中回购股份。

记者进一步查询了当初格力地产定向增发的文件,未见其披露珠海投资的“抽屉协议”及其相关条款。

格力地产过去几年在二级市场的股价下跌。上述“抽屉协议”的相关条款在2018年8月份,即定向增发完成刚满两年后触发,但珠海投资未能履行回购股份的义务,被广州金控诉诸法律手段。

未披露的协议

这次申请冻结珠海投资所持格力地产超过1.9亿股股份的华润信托,其向本报记者透露,华润信托与珠海投资发生合同纠纷的项目为一笔“通道业务”,因相关交易方未能及时履约,华润信托现已根据委托人指示及信托合同的约定对涉案财产依法申请资产保全,目前该纠纷事宜已被法院受理。

据记者了解,作为通道,华润信托在2016年8月份参与完成了格力地产的定向增发。当时建信基金管理有限责任公司通过华润信托设立了“建信-华润信托-增利10号资产管理计划”,以6.78元/股的认购价,获配了格力地产定向增发的逾1亿股股份,认购金额6.96亿元。

另两名冻结申请人广州金控与杭州滨创在当时均以6.78元/股的认购价,分别获配了格力地产定向增发的约5162万股股份及3127万股股份,认购金额分别为3.5亿元及2.12亿元。

截至今年三季末,上述三名冻结申请人仍在格力地产十大股东名单内,分别持有上市公司4.98%、2.51%、1.52%的股份比例。

实际上,广州金控等投资者早在2017年8月份即可出售所持格力地产的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,特定投资者所持上市公司非公开发行股份的禁售期为12个月。

广州金控等投资者在2016年8月份参与完成格力地产定向增发的认购价为6.78元/股;至2017年8月初,格力地产在二级市场的股价约为6元/股(前复权);至2018年8月初,格力地产在二级市场的股价又进一步跌到4元/股左右(前复权)。

格力地产在二级市场的股价在此期间连续低迷。同时,珠海投资与广州金控在格力地产定向增发时签署的“抽屉协议”的相关条款,也在此时点上(2018年8月份,即定向增发完成刚满两年后)得以触发。

记者日前获得的最新法律文件显示,广州金控在2016年8月份参与完成格力地产的定向增发之前,2016年7月份,广州金控还与珠海投资签订了一份《附条件远期购买协议书》,若触发协议内相关条款,珠海投资将要收购广州金控所持格力地产的股份。

据广州金控方面向法院所述,“抽屉协议”的相关条款在2018年8月份,即参与完成格力地产定向增发事项两年后触发,但珠海投资并未履行向广州金控收购所持格力地产股份的义务。

根据上述法律文件,广州金控向法院主张的诉讼请求包括要求珠海投资以接近3.79亿元的价格(依据2016年8月份定向增发认购金额加上年化6.5%的两年期利息后减去已分红派息金额计算),收购其所持格力地产的全部股份。

此外,广州金控还向法院主张珠海投资赔偿其经济损失约9602万元(依据定向增发认购价6.78元/股与4.92元/股的差价与所持格力地产全部股份的乘积计算),以及赔偿资金占用费4416万元。

由于目前珠海投资对案件的管辖权提出异议,广东省高级人民法院裁定异议成立,该案移送至广东省珠海市中级人民法院管辖。

记者向珠海投资及广州金控求证上述案件是否与珠海投资部分股权被冻结直接相关,以及案件的最新进展,截至发稿,双方均未予以回应。

记者亦详细查询了格力地产在2015年~2016年期间相继披露的定向增发的相关文件,均未对珠海投资与广州金控(或其他投资者)签署的“抽屉协议”及相关条款予以披露。

据了解,2015年4月,格力地产发布非公开发行股票的首次预案,拟募资金额不超过60亿元,用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、海岛综合开发项目、偿还银行贷款等7个项目。

经过两次调整后,2016年8月份,格力地产最终确定定向增发的募资金额从60亿元下调至30亿元,募投项目也从7个减少至4个,非公开发行价格从24.37元/股调整到6.78元/股。

股权冻结的背后

作为格力地产的第一大股东,珠海投资持有格力地产8.47亿股股权,被冻结部分占其40.92%,占格力地产总股本的16.83%。

记者注意到,截至2019年三季度末,珠海投资持有格力地产4.2亿股股份(占总股本20.39%)处于质押状态,对象均为中国建设银行股份有限公司珠海市分行。其中,质押2亿股用于补充流动资金,期限为5年(自2016年始);质押2.2亿股用于增信,期限至2021年12月31日。

格力地产曾在公告中表示,“珠海投资资信状况良好,具备相应的资金偿还能力”,且“质押风险在可控范围之内,不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会导致公司实际控制权发生变更”。

记者通过披露的公告梳理,未发现格力地产存在为珠海投资提供担保的行为。而对于珠海投资此次被冻结部分公司股权,格力地产方面亦表示:“未对公司控制权及日常经营造成影响。”

只不过,格力地产随后便委托联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)对格力地产主体及债项进行信用评级。

11月19日,联合资信公告称,截至目前,格力地产中期票据“18格力地产MTN001”“18格力地产MTN002”“18格力地产MTN003”均正常存续。

联合资信方面指出,针对控股股东持有的格力地产部分股权被冻结事项,已与格力地产取得联系,并将进一步保持沟通,以便全面分析并及时揭示该事项对格力地产主体及上述债券信用水平可能带来的影响。

Wind数据显示,截至目前,格力地产名下未到期债券有9只,发行规模共计82亿元,当前余额总计为74.31亿元。

其中,“格力转债”(可转债债券)将于今年12月25日到期,截至9月30日,转债剩余金额约4亿元,占发行量的40.9%。

值得一提的是,9月28日,格力地产触发下修“格力转债”转股价的议案,以达促转股目的,转股价格从6.94元/股下修至5元/股,自10月8日起实施。

此外,为转换可转债以及实施员工持股计划,从去年底以来,格力地产便用自有资金以集中竞价交易方式共进行4次股权回购。

2019年三季度末,格力地产回购专用证券账户从2018年底的第十名股东跃升至公司第二大股东,持股比例从0.57%上升至8.29%,而这一趋势也正在延续。截至11月13日,格力地产第四次已累计回购5159.4万股,加上此前已完成的3次回购,共计回购1.95亿股,约占总股本的9.4%。

然而,对于经营性现金流净额自2016年以来一直为负,在今年终于出现好转的格力地产来说,大举回购公司股票的行为或使其面临偿债压力的增加,2019年三季度末,格力地产的资产负债率为75.25%,为近3年来高位水平。

另外,自格力地产2018年重启员工持股计划以来,其第三及第五期员工持股计划宣告终止。前者是因为受资管新规、A股二级市场表现等情况影响,相关机构无法按照原协商的融资条件提供融资支持,员工表示融资成本和融资条件已经超过了承受能力;而后者却在金融机构内部审批时因无法实现操作未能通过,具体原因未明,部分拟参与本期计划的员工改为参与第四期员工持股计划。

近日,格力地产首期及第二期员工持股计划存续期实现展期,延长至2020年6月30日。据了解,这两期共买入750.8万股,截至10月31日均尚未出售。

值得注意的是,2017年至今,格力地产的股东总数持续下降,截至2019年三季度末,公司股东总数为38994户。

责任编辑:陈悠然 SF104

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